經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
深圳市尚水智能股份有限公司(簡稱“尚水智能”)于今年6月30日向上交所科創(chuàng)板遞交了IPO申報(bào)材料，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，擬募集資金10.02億元。公司控股股東、實(shí)際控制人為金旭東，他直接和間接合計(jì)控制公司51.15%的股份表決權(quán)。
擬招股書顯示，2020至2022年，尚水智能營業(yè)收入分別為1.09億元、1.52億元、3.97億元，凈利潤分別為889萬元、1638萬元、1億元。公司發(fā)展十分迅速。
在沖刺IPO過程中，該公司與比亞迪股權(quán)、經(jīng)營方面的雙層深度捆綁，歷史上復(fù)雜的股權(quán)代持和令人不解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為等，被上交所及業(yè)內(nèi)人士廣泛關(guān)注。
對(duì)比亞迪銷售占比一路狂飆至74%
11月17日，尚水智能披露了對(duì)上交所審核問詢函的回復(fù)(以下簡稱“回復(fù)函”)。
回復(fù)函顯示，尚水智能在擬招股書重大事項(xiàng)提示中，就單一客戶重大依賴、產(chǎn)品類型單一、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域集中等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
2020至2023年上半年，公司對(duì)前五大客戶銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為88.31%、84.49%、91.48%和98.70%。其中，對(duì)比亞迪及其子公司銷售金額比例分別為31.73%、56.48%、49.04%和73.74%，對(duì)比亞迪及其子公司銷售毛利占比分別為29.12%、63.89%、54.24%和76.70%。
公司預(yù)計(jì)在未來一定時(shí)期內(nèi)仍存在對(duì)比亞迪的銷售收入占比較高的情形。公司主要向比亞迪銷售鋰電池制漿系統(tǒng)。如果未來比亞迪經(jīng)營、采購戰(zhàn)略發(fā)生較大變化，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績將受到不利影響。
循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)是尚水智能的主要產(chǎn)品，2020至2023年上半年，公司循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)營業(yè)收入為0.4億元、1.2億元、3.56億元和2.76億元，占主營業(yè)收入的比重分別為36.33%、78.85%、89.89%和95.98%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。公司的主要產(chǎn)品應(yīng)用于鋰電池領(lǐng)域，下游客戶主要為新能源電池生產(chǎn)廠商，對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的依賴程度相對(duì)較高，存在下游領(lǐng)域集中的風(fēng)險(xiǎn)。
值得關(guān)注的是，2022年9月和2022年10月，比亞迪通過受讓老股和增資擴(kuò)股，目前已經(jīng)持有尚水智能7.69%的股份，持股數(shù)為576.5萬股，成為公司第四大股東。
擬招股書顯示，比亞迪2022年持有尚水智能7.69%股份的總成本為3840萬元。如果尚水智能最終能按2022年業(yè)績以20倍市盈率發(fā)行，股票發(fā)行價(jià)格將為26.8元。比亞迪持有的股份市值將高達(dá)1.5億元，也就是說，在一年時(shí)間內(nèi)，比亞迪的投資收益將高達(dá)190%。
江蘇博眾撿個(gè)“大便宜”
擬招股書顯示，2022年2月28日，尚水有限召開股東會(huì)議并作出決議，同意株洲聚時(shí)代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華將其合計(jì)持有的尚水有限29.24%股權(quán)以1.34億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給江蘇博眾，這是江蘇博眾目前持有尚水智能28.09%股份的由來。
江蘇博眾與比亞迪獲取股份的價(jià)格相同，由于其持有的股份更多，一旦尚水智能上市，其一年內(nèi)獲取的投資收益將超過2.5億元。
讓人不解的是，株洲聚時(shí)代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華為何在公司上市前夕放棄巨額投資收益？江蘇博眾又為何能撿到天上掉下的餡餅？
擬招股書顯示，湖南弘高、湖南高科在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出尚水有限時(shí)以協(xié)議方式進(jìn)行，未通過產(chǎn)權(quán)市場公開交易，未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、備案，雙方通過協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)。這兩家公司2017年2月增資入股尚水有限至2022年4月協(xié)議退出，其項(xiàng)目投資收益率分別為100.19%、97.43%。
擬招股書表示，根據(jù)《株洲市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法(試行)》，對(duì)于市屬(含區(qū))國有企業(yè)出資比例低于67%的基金做主體的投資和退出并不要求其進(jìn)行國資評(píng)估、備案程序。而株洲市(含區(qū))國資對(duì)湖南弘高、湖南高科的出資低于67%。
江蘇博眾全稱“江蘇博眾智能科技集團(tuán)有限公司”，目前注冊(cè)資本為2.83億元，其中呂紹林持股64.60%，其妻子程彩霞持股35.40%。該公司是上市公司博眾精工(688097.SH)的控股股東，呂紹林也是博眾精工的實(shí)際控制人。
公司股權(quán)代持是否已真實(shí)、徹底清理
尚水智能歷史上存在較多的股權(quán)代持現(xiàn)象，這一現(xiàn)象引發(fā)上交所高度關(guān)注。
根據(jù)申報(bào)材料，公司發(fā)起人金旭東、閆擁軍2012年設(shè)立公司時(shí)分別由劉小寶、黃思洪代持；金旭東于2014年由其配偶曾丹丹繼續(xù)代持，又于2021年安排鄭麒麟、張善文為其代持；2014年，黃思洪將所持公司股份轉(zhuǎn)讓至閆擁軍，但公司未提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證，且二人均未接受訪談，中介機(jī)構(gòu)無法對(duì)其股權(quán)代持及解除情況予以確認(rèn)；2020年9月，吳娟從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計(jì)受讓的10.45%股權(quán)中，有6.60%的股權(quán)實(shí)際系為卓越尚水(系尚水有限的員工持股平臺(tái))自然人合伙人代持，后于2022年9月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人；2020年9月，時(shí)任公司監(jiān)事的李群華從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計(jì)受讓的2.82%股權(quán)中，有2.52%的股權(quán)實(shí)際系代21名自然人持有，后于2022年4月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人；保薦機(jī)構(gòu)對(duì)前述股權(quán)代持相關(guān)核查手段不充分，代持背景及過程主要通過訪談金旭東所得；2012年，金旭東、閆擁軍、張曙波發(fā)起設(shè)立公司，閆擁軍、張曙波于2020年10月退出發(fā)行人，原因?yàn)椴豢春霉景l(fā)展。
上交所要求公司說明：劉小寶、鄭麒麟、張善文的個(gè)人履歷，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商的關(guān)系，為金旭東代持股份的原因、是否存在其他利益安排；吳娟、李群華股份轉(zhuǎn)讓原因，解除代持時(shí)相關(guān)被代持人是否已同意或知曉，代持是否真實(shí)解除，是否存在糾紛或潛在糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)方；閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因；是否與株洲聚時(shí)代、湖南高科、湖南弘高等持股安排有關(guān)，是否存在一攬子安排，相關(guān)代持是否存在違反當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的情況，公司股權(quán)代持是否已真實(shí)、徹底清理。
回復(fù)函對(duì)上述問題逐一進(jìn)行了解釋，保薦機(jī)構(gòu)最終出具的核查意見是均沒有問題，公司股東信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
至于閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因，回復(fù)函表示，保薦機(jī)構(gòu)就此事向發(fā)行人及現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了了解。其中，股東、監(jiān)事謝平波于2014年受讓閆擁軍所持尚水有限1%股權(quán)，并與閆擁軍相熟，經(jīng)謝平波向保薦機(jī)構(gòu)介紹，其與閆擁軍于2023年5月在“第十五屆深圳國際電池技術(shù)展覽會(huì)(CIBF2023)”相遇，謝平波向閆擁軍轉(zhuǎn)達(dá)了中介機(jī)構(gòu)的訪談邀請(qǐng)，但閆擁軍表示其已完全退出發(fā)行人，不愿意再介入發(fā)行人的任何事項(xiàng)之中，因此不愿意接受中介機(jī)構(gòu)對(duì)其的訪談。2023年8月29日，保薦機(jī)構(gòu)實(shí)地走訪了閆擁軍實(shí)際控制且黃思洪擔(dān)任董事的廣東天瑞德新能源科技有限公司，當(dāng)日未能訪談閆擁軍，但與黃思洪進(jìn)行了當(dāng)面簡短交流。黃思洪表示，已與發(fā)行人不存在任何關(guān)系，對(duì)發(fā)行人之情況概不了解，不愿進(jìn)一步接受訪談。
擬招股書顯示，2020年初，閆擁軍持有尚水智能11.7%的股份，是公司第三大股東。
2020年9月，閆擁軍、張曙波辭去擔(dān)任發(fā)行人的董事、總經(jīng)理職務(wù)，將所持有的尚水有限全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓并退出尚水智能。
主要外包公司均無人繳社保
擬招股書顯示，尚水智能存在較多的勞務(wù)外包人員，2020、2021、2022年分別為26人、102人、196人，分別占公司全部人數(shù)的16.25%、34.58%、34.75%。
公司表示，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，公司客戶分布范圍較廣，為了提高項(xiàng)目所在地客戶響應(yīng)速度和交期要求，因此采取勞務(wù)外包的方式解決用工問題。勞務(wù)外包人員均為電工、焊工及管工等基礎(chǔ)工種。
尚水智能與勞務(wù)外包公司簽署《勞務(wù)外包合同》，公司將部分設(shè)備安裝工作外包給勞務(wù)公司，與勞務(wù)外包公司結(jié)算勞務(wù)外包費(fèi)用，勞務(wù)外包公司與勞務(wù)外包人員建立勞動(dòng)關(guān)系，并承擔(dān)用工單位相應(yīng)法律責(zé)任。上述勞務(wù)外包公司均為獨(dú)立經(jīng)營的實(shí)體，與尚水智能不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)法》第五十八條，如果當(dāng)事人雙方建立了勞動(dòng)關(guān)系，用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起30日內(nèi)為職工辦理相關(guān)的社會(huì)保險(xiǎn)。
但經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者通過天眼查、企查查發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，尚水智能的主要?jiǎng)趧?wù)外包服務(wù)商繳納社保及工傷保險(xiǎn)人數(shù)均為0，這些公司大部分都是剛成立不久的公司。而且有個(gè)別外包服務(wù)商還存在因欠稅被公告的情況。
在沒有繳納社保及工傷保險(xiǎn)的情況下，尚水智能勞務(wù)外包人員權(quán)益如何保障也引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。設(shè)備安裝本身就具有一定的危險(xiǎn)性，萬一發(fā)生安全等事故，造成工傷，最終費(fèi)用如何解決?作為一家擬上市公司，尚水智能在選擇供應(yīng)商時(shí)是否考慮了社會(huì)責(zé)任?
擬招股書及天眼查、企查查顯示，自然人劉兵控制的深圳市共贏新能源科技有限公司、深圳市一諾安裝服務(wù)有限公司是尚水智能2022、2021年度、2020年度第一大勞務(wù)外包服務(wù)商，這三年公司共向其采購了1389.75萬元。前者成立于2019年5月，注冊(cè)資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0;后者成立于2021年8月，注冊(cè)資本為10萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0。
寧德市旺宏自動(dòng)化科技有限公司是尚水智能2022年度第二大、2021年度第三大勞務(wù)外包服務(wù)商，成立于2021年9月，法定代表人為羅永利，注冊(cè)資本為100萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0。
蔡賢軍和配偶楊愛連控制的惠州市置輝智能設(shè)備有限公司、惠州市達(dá)豐智能設(shè)備有限公司是尚水智能2022年度第三大勞務(wù)外包服務(wù)商。前者成立于2017年9月，法定代表人為蔡賢軍，注冊(cè)資本為700萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0。2023年10月24日，惠州大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局公告該公司欠稅9.99萬元，欠稅稅種為城市維護(hù)建設(shè)稅、增值稅;后者成立于2022年9月，法定代表人為蔡賢軍配偶楊愛連，注冊(cè)資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0。
尚水智能2022年度第四大勞務(wù)外包服務(wù)商為浙江赤婺工程管理有限公司，該公司成立于2021年1月，法定代表人為劉麒，注冊(cè)資本1000萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0。
劉琪控制的3家公司這是尚水智能2022年度第五大、2021年度第二大勞務(wù)外包服務(wù)商。其中，婁底市晨達(dá)自動(dòng)化設(shè)備有限公司成立于2021年12月，注冊(cè)資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)為0;婁底市晨信機(jī)電工程有限公司、東莞市晨信自動(dòng)化科技有限公司則分別成立于2021年4月、2018年4月，注冊(cè)資本分別為100萬元、200萬元，2022年繳納社保、工傷保險(xiǎn)人數(shù)均為0。
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