德固特（300950.SZ）籌劃數月的重大資產重組或將終止。
11月7日，德固特發布公告稱，由于在有效時間窗口內難以形成滿足各方訴求的方案，公司擬終止發行股份及支付現金的方式購買浩鯨云計算科技股份有限公司（下稱“浩鯨科技”）100%股權并募集配套資金事項。
并購僅持續五個月
德固特表示，目前交易相關方尚未就具體方案最終簽署正式實質性協議，各方對擬終止本次交易無需承擔任何違約責任。本次終止重大資產重組事項不會對公司正常業務開展和生產經營活動造成不利影響。與相關方仍需在進一步洽談的基礎上就終止事宜達成最終一致，相關方還需履行內部審議程序并簽訂終止協議，此過程及所需時間存在不確定性。此外，該終止事項還需經過公司董事會的審批程序。德固特同時承諾，自終止公告披露之日起，至少一個月內不再籌劃重大資產重組。
公告表示，近期，德固特積極推進包括審計和評估在內的各項工作，但截至目前仍未就交易價格、交易方案等核心條款達成一致。11月6日，德固特收到浩鯨科技反饋，后者主要股東方對本次重組評估值及擬設置的業績承諾、補償條款未能達成一致意見。
經濟導報記者梳理公告發現，今年6月29日，德固特公告啟動收購浩鯨科技，并擬通過發行股份（占比70%）及現金（占比30%）支付，同步配套募資，同時其股票于6月30日停牌。7月14日，該公司披露了收購預案，股票復牌。
德固特在收購預案中表示，自上市以來主營業務發展迅速，但受限于細分市場空間、下游行業分散及競爭加劇等因素，橫向整合難以強化“護城河”，而依托既有多行業經驗向數智化領域融合，可有效提升差異化優勢。
根據此前披露的預案，德固特擬向不超過35名符合條件的特定投資者以詢價的方式發行股票募集配套資金，募集配套資金的發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易對價的100%。本次發行股份購買資產的發行價格為14.35元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。
據悉，本次重組的股份發行方式為向特定對象發行A股股票，發行對象為南京溪軟、中興通訊、南京嘉彧騰、嘉興歐拉、中網投、廈門悠昂、南京午宥、安徽高創、服貿基金、屹唐創欣、上海國菁、建鄴嶼同、疌泉招商、創熠一號。
10月12日，德固特披露關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的進展公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買浩鯨科技100%股權并募集配套資金。隨后10月14日，德固特出現20cm漲停。
沒想到，從籌劃收購到中止不到五個月，這一被稱為“蛇吞象”的并購就告吹。
“蛇吞象”難成功？
經濟導報記者注意到，德固特與浩鯨科技分屬于不同的行業，且資產差距較大。
德固特成立于2004年，注冊地位于青島，是一家節能環保裝備制造領域的高新技術企業，始終專注于節能換熱裝備、粉體及其他環保裝備的研發、生產與銷售，憑借在氣氣高溫換熱、氣液余熱回收等核心技術領域的深厚積累，已成為國內節能環保裝備賽道的重要參與者。其業務覆蓋煤化工、石油化工、新能源等多個領域，不僅為傳統高耗能行業提供節能降耗解決方案，還積極響應“雙碳”戰略需求，在新興環保領域持續探索，形成了兼具技術深度與應用廣度的業務體系。
2024年，德固特營業收入剛突破5億元，而浩鯨科技則已突破36億元，是德固特的7倍左右。截至2025年3月31日，德固特資產總額11.56億元，所有者權益7.65億元，而浩鯨科技資產總額則達到了56.17億元，所有者權益也達到29.54億元。
浩鯨科技是一家國際化的軟件和信息技術服務商，其前身為中興軟創，原為中興通訊（000063.SZ）控股子公司，2018年易主后更名為浩鯨科技。目前，浩鯨科技形成了電信軟件開發及服務、云和AI軟件開發及服務、行業數字化解決方案三大業務線，且海外業務優勢顯著，已在新加坡、菲律賓、盧森堡、荷蘭、馬來西亞和印度尼西亞等20個國家設立了子公司。
據悉，浩鯨科技云管理服務能力獲得阿里云、天翼云、移動云、火山云、騰訊云、AWS、Oracle等多家云廠商的高級認證，并在BSS、OSS、主權云等多個賽道被Gartner評為全球標桿供應商。
但浩鯨科技持股結構較為分散，處于無控股股東、無實際控制人狀態，合計有14名股東，前三大股東分別是南京溪軟企業管理合伙企業（有限合伙）、中興通訊、南京嘉彧騰企業管理合伙企業（有限合伙），持股比例分別為27.83%、27.62%、13.85%。這或許對并購雙方的決策形成了阻礙。
德固特披露的三季報顯示，前三季度，公司實現營業總收入3.82億元，同比下降9.29%；歸母凈利潤7226.2萬元，同比下降26.39%；扣非凈利潤6523.88萬元，同比下降31.86%；經營活動產生的現金流量凈額為6054.96萬元，上年同期為-449.44萬元第三季度，公司實現營業總收入1.32億元，環比上漲4.94%；歸母凈利潤2323.00萬元。
盡管德固特表示，本次終止重大資產重組事項不會對公司正常業務開展和生產經營活動造成不利影響，但經濟導報記者注意到，德固特終止重大資產重組公告披露后，股價于11月7日下跌1.27%，總市值降至49.8 億元。
在行業競爭加劇的趨勢下，德固特主業承壓格局加劇，其會推出哪些舉措改變營收凈利雙降的現狀值得關注。
（大眾新聞·經濟導報記者 劉勇）
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