4月8日晚間，兗礦能源（600188.SH）發布公告稱，公司擬以現金140.66億元收購控股股東山東能源集團有限公司（下稱“山能集團”）權屬公司山東能源集團西北礦業有限公司（下稱“西北礦業”）51%股權，其中以現金47.48億元受讓西北礦業26%股權，以現金93.18億元向西北礦業增資。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組事項，亦不構成重組上市。
對于此番交易的目的，兗礦能源表示，西北礦業是公司控股股東山能集團在西部的區域總部，承擔陜西、甘肅、山西、內蒙古部分區域的煤炭業務運營等職能。通過本次交易進行煤炭資產注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業競爭，促進規范運營。同時，交易完成后，公司的盈利能力將得到顯著增強。
將新增可采儲量約36.52億噸
具體來看，本次交易包括現金收購股權和現金增資兩部分，股權收購的交易標的為西北礦業26%股權，現金增資的交易標的為西北礦業新增加的25.51億元注冊資本。
本次現金收購股權的具體交易方案為，兗礦能源收購淄礦集團所持西北礦業15.62%股權、龍礦集團所持西北礦業5.58%股權、新礦集團所持西北礦業2.56%股權、肥城煤業所持西北礦業2.24%股權。本次現金增資的交易方案為，公司以現金向西北礦業增資93.18億元，其中25.51億元計入注冊資本，67.67億元計入資本公積。
值得一提的是，兗礦能源控股股東山能集團直接持有本次轉讓的交易對方淄礦集團、龍礦集團、新礦集團、肥城煤業100%股權，間接持有目標公司西北礦業100%股權，依據相關規定，本次交易構成關聯交易。
資料顯示，西北礦業于2021年12月成立，注冊資本50億元，主要從事煤炭開采、洗選、加工和銷售業務，煤化工、礦井專業化、選煤廠運營、礦用設備維修、煤炭行業科技創新服務等煤炭相關產業鏈業務。本次交易完成后，兗礦能源將持有西北礦業51%股權，淄礦集團將持有其49%股權。
截至上述公告日，西北礦業本部及其控股子公司中，共有12家煤炭企業，持有14宗礦業權（包含12宗采礦權、2宗探礦權）。西北礦業2022年、2023年、2024年1至11月份，商品煤產量分別為2950.29萬噸、2833.81萬噸和2861.82萬噸。
從業務角度看，本次交易完成后，兗礦能源煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升。根據中企華出具的相關礦業權評估報告，交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可采儲量增加約36.52億噸，商品煤產量增加約3000萬噸。
此外，西北礦業盈利能力強勁。據公告，西北礦業2023年營收、凈利潤和歸母凈利潤分別為159.18億元、22.66億元、14.20億元；2024年1至11月，西北礦業營收、凈利潤和歸母利潤分別為157.81億元、14.74億元、12.29億元。
承諾三年累計扣非凈利潤不低于71.22億元
“本次交易是落實公司發展戰略的重要舉措。對山能集團優質煤炭資源的整合，有利于進一步增厚公司在陜西、甘肅、山西、內蒙古等西北地區的煤炭資源儲備，做大做強礦業板塊，增強核心競爭力。”兗礦能源方面表示，本次交易擬收購的業務范圍還包括部分煤化工、礦井專業化、選煤廠運營等煤炭相關業務，助力公司主業發展。
根據評估，西北礦業評估基準日凈資產賬面價值為134.87億元，評估增值率為87.31%。公告顯示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業權增值，主要是下屬部分礦井的礦權取得時間早，取得成本及賬面值相對較低。
“礦業權是資產類企業最重要的無形資產，且是典型的成本前置，具有抗通脹性�！睒I內人士對經濟導報記者分析，兗礦能源本次收購的礦業權可提前做好資源儲備，為未來發展蓄力。
來自西北礦業現有股東方的業績承諾也為兗礦能源和投資者帶來了保障。該業績承諾聚焦凈利潤和評估值兩大方面，一是承諾西北礦業2025年至2027年三年累計實現合并口徑扣非歸母凈利潤不低于71.22億元，若未達到承諾利潤，將以現金方式向兗礦能源進行補償，承諾利潤差額補齊；二是承諾期滿后，對目標公司進行重新評估，若發生減值則對兩次評估值之間的差額補齊。具體補償金額為兩者的孰高值。
受煤炭價格波動影響，煤炭行業2024年業績普遍下行。兗礦能源于3月28日披露的2024年報顯示，去年全年實現營業收入1391.24億元，同比下降7.29%；歸母凈利潤144.25億元，同比下降28.39%。
值得注意的是，兗礦能源成本管控效果顯著，較大程度對沖了煤價波動的影響。2024年，兗礦能源噸煤銷售成本同比下降3.4%至337.57元，2025年將力爭噸煤成本再降3%。此外，公司還將力爭可控費用降低5%，綜合融資成本壓降6%，財務費用減少3億元，采購成本降低2.2億元以上，持續提升運營效率和盈利能力。
在3月31日舉行的業績說明會上，兗礦能源相關負責人表示，“2024年，公司五大產業實現跨越發展。其中，礦業與化工兩大核心產業協同發力，產量、效益雙突破。”對于接下來的發展，該負責人表示，釋放優勢產能、控制企業成本仍是兗礦能源發展的主線。
（大眾新聞·經濟導報記者 于婉凝）
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